Inhoudstabel:

  • Overzicht - Sommaire 5 Avant-propos 7 Guy Horsmans Voorwoord 11 Koen Geens Avant-propos 13 Koen Geens Shaken, not stirred? Een eerste analyse van de definities, de basisbeginselen en de structuur van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen 15 Alain François, Franck Hellemans I. Inleiding 15 II. Nieuwe definities van vennootschap, vereniging en stichting 17 A. Vennootschap 17 B. Vereniging 24 C. Stichting 27 III. Nieuwe summa divisio: “To distribute or not to distribute, that’s the question” 28 IV. Hertekening van het groeperingslandschap 35 A. Algemeen 35 B. Snoeiwerk in de “publieke vennootschappen” 35 C. Afschaffing burgerlijke en handelsvennootschappen 36 D. Snoeiwerk in de basisvennootschapsvormen 40 V. De structuur van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen 46 VI. Besluit 53 De invoering van de statutaire zetelleer en de procedure tot grensoverschrijdende omzetting 55 Kristof Maresceau I. De procedure tot grensoverschrijdende omzetting 56 A. Emigratie 58 424 larcier Le projet de nouveau Code des sociétés et associations/ Het ontwerp Wetboek van vennootschappen en verenigingen 1. Formaliteiten die het besluit tot grensoverschrijdende omzetting voorafgaan 58 a) Omzettingsvoorstel 58 b) Verzetsrecht van schuldeisers 59 c) Omzettingsverslag, staat van activa en passiva, controleverslag en ontwerp van statutenwijziging 62 2. Besluit tot grensoverschrijdende omzetting 63 a) Wachtperiode 64 b) Regels van aanwezigheid en meerderheid 65 c) Bij notariële akte 66 3. Doorhaling van inschrijving in het Belgische RPR 67 B. Immigratie 68 II. De invoering van de statutaire zetelleer 70 Le manque d’empathie à l’égard des stakeholders 79 Yves De Cordt I. Le droit d’agir en nullité des décisions des organes 79 II. L’intérêt de la société comme critère de validité/légitimité 83 III. La responsabilité des dirigeants 85 Les fautes (art. 2:55) 85 Le plafonnement (art. 2:56) 86 IV. Les administrateurs indépendants 90 V. L’assemblée générale des obligataires/stakeholders 91 De kapitaalloze BV - La SRL sans capital 93 Diederik Bruloot, Henri Culot Introduction – La société à responsabilité limitée dans le CSA 93 I. Absence de capital 94 A. Motifs de la suppression du capital 94 B. Méthode et effets de la suppression du capital 97 II. Conséquences de la suppression du capital au moment de la constitution de la société 98 A. Apports et contrôle des apports 98 1. Apports 98 2. Contrôle des apports 100 B. Capitaux propres suffisants 102 C. Garanties et responsabilité des fondateurs 104 III. De afschaffing van het kapitaal en de instandhouding van het vermogen van de BV 105 A. Overzicht 105 B. Dividenduitkering 107 1. Bevoegdheidsverdeling 107 larcier 425 Inhoud - Table des matières 2. Balans- en liquiditeitstest 107 3. Dezelfde regelen voor alle uitkeringen 110 4. Onrechtmatige uitkeringen 111 C. Uittreding en uitsluiting ten laste van het vennootschapsvermogen 112 D. Inkoop van eigen aandelen 112 E. Financiële bijstand 113 F. Alarmbelprocedure 115 Besluit 117 Le projet de Code des sociétés et associations: nouveautés en matière de gouvernance dans les sociétés et les associations – Het ontwerp Wetboek van vennootschappen en verenigingen – wat verandert in de ‘governance’ van vennootschappen en verenigingen? 119 Paul Alain Foriers, Marieke Wyckaert I. Inleiding – Introduction 119 II. Algemene voorschriften – Règles de caractère général 121 III. Governance in de NV en de BV – La gouvernance dans la SA et la SRL 126 A. Bestuursmodellen – Modèles de gouvernance 126 B. Conflits d’intérêts – Belangenconflicten 134 1. Les conflits d’intérêts au sein de l’organe de gestion – De belangenconflicten op het niveau van het bestuursorgaan 134 a) Les grands traits du nouveau régime – De hoofdkenmerken van het nieuwe regime 134 b) Les autres particularités du régime nouveau – De andere kenmerken van het nieuwe regime 136 (1) Les SRL – De BV 136 (2) Les SA – De NV 137 c) Belangenconflicten in de (i)VZW en de stichting – Les conflits d’intérêts dans l’ASBL(I) et la fondation 138 2. Les conflits d’intérêts avec l’actionnaire de contrôle – De belangenconflicten met de controlerende aandeelhouder(s) 138 3. De algemene vergadering – L’assemblée générale 141 a) Organisatie – Organisation 141 b) Le droit de vote plural et le droit de vote double 144 (1) Une réforme fondamentale touche au droit de vote dans les SRL et les SA 144 (2) Les SRL et les SA non cotées 145 (3) Les sociétés anonymes cotées : le double droit de vote de « loyauté » 145 426 larcier Le projet de nouveau Code des sociétés et associations/ Het ontwerp Wetboek van vennootschappen en verenigingen Titres de sociétés 149 Philippe Lambrecht Introduction 149 I. Société simple 151 II. Titres et sociétés à responsabilité limitée (SRL) 152 A. Dispositions générales 152 B. Actions de SRL 157 1. Régime légal supplétif - Grande latitude laissée aux actionnaires pour y déroger 157 2. Conditions pour déroger au régime légal supplétif 160 3. Actions sans droit de vote 161 4. Conventions de vote 163 5. Faculté de démission sans modification des statuts 164 C. Autres catégories de titres de la SRL 164 1. Certificats d’actions de SRL 164 2. Obligations de SRL 165 III. Titres et sociétés coopératives 166 A. Règles générales 166 B. Actions de SC 166 IV. Titres et sociétés anonymes 167 A. Généralités 167 B. Actions de SA 169 1. Dispositions générales – Caractère supplétif du principe de proportionnalité pour la répartition des bénéfices et du solde de liquidation 169 2. Droit de vote – Régime légal supplétif – SA non cotées 170 3. Droit de vote – SA cotées – Vote de loyauté 172 4. Conventions de vote 177 5. Actions sans droits de vote 178 6. Parts bénéficiaires 178 7. Classes d’actions ou de parts bénéficiaires 179 8. Certificats 179 C. Obligations et droits de souscription de SA 179 Uitgifte en overdracht van aandelen bij BV en NV 183 Hans De Wulf Inleiding 183 I. Uitgifte van nieuwe aandelen 185 A. Bevoegdheid – “toegestaan kapitaal” 185 B. Inschrijvings- en volstortingsregels 187 C. Uitgifteverslag 188 D. Voorkeurrecht 190 1. Algemeen 190 larcier 427 Inhoud - Table des matières 2. Voorkeurrecht indien er verschillende soorten aandelen zijn 191 3. “Herleidbaar” voorkeurrecht – verhandeling voorkeurrecht 194 4. Beperking van voorkeurrecht 195 E. Inbreng zonder uitgifte van aandelen 197 II. Overdracht van aandelen 198 A. Niet-volgestorte aandelen 199 B. Overdrachtsbeperkingen in statutaire of extrastatutaire aandeelhoudersovereenkomsten 200 C. Overdrachten in de BV 202 D. Toetreding, uittreding en uitsluiting in BV en CV: enkele hoofdlijnen 204 1. Uittreding en andere technieken om een vennoot uit te kopen 204 2. Toetreding 206 3. Uittreding 207 4. Uitsluiting 209 Besluit 210 De nietigheid van besluiten en bestuurdersaansprakelijkheid in het nieuwe recht 211 Robby Houben, Alexander Snyers I. Inleiding 211 II. Nietigheid van Besluiten 212 A. Inleiding – juridisch kader 212 1. Het huidige recht 212 2. Het nieuwe recht 214 B. Nietigheidsgronden voor besluiten 215 1. Vormelijke gebreken 215 a) Huidig recht 215 (i) Vormelijke onregelmatigheid die het besluit heeft kunnen beïnvloeden 215 (ii) Schending regels over werkwijze vergadering en vergadering buiten de agenda met bedrieglijk opzet 216 b) Nieuw recht 217 2. De andere nietigheidsgronden 218 a) Huidig recht 218 (i) Bevoegdheidsoverschrijding en misbruik van bevoegdheid 218 (ii) Uitoefening van krachtens een wettelijke bepaling buiten het Wetboek van Vennootschappen opgeschorte stemrechten 222 (iii) Enige andere reden in het Wetboek van Vennootschappen vermeld 223 b) Nieuw recht 223 (i) Bevoegdheidsoverschrijding, misbruik van recht of van bevoegdheid 223 428 larcier Le projet de nouveau Code des sociétés et associations/ Het ontwerp Wetboek van vennootschappen en verenigingen (ii) Uitoefening van krachtens een wettelijke bepaling buiten het wetboek opgeschorte stemrechten 223 (iii) Enige andere reden in het wetboek vermeld 223 3. Opmerking 224 4. Nieuw: wettelijke regeling van de nietigheid van een stem 224 C. De vordering tot nietigverklaring 225 1. Huidig recht 225 2. Nieuw recht 227 D. Gevolgen van de nietigheid – rechten van derden te goeder trouw 229 1. Huidig recht 229 2. Nieuw recht 229 E. De vordering tot opschorting van het vernietigbare besluit 230 1. Huidig recht 230 2. Nieuw recht 232 F. Regularisatie 232 III. Bestuurdersaansprakelijkheid 232 A. Inleiding 232 B. Gronden van bestuurdersaansprakelijkheid 234 1. Gewone bestuursfout 234 a) Het huidige recht 234 b) Het nieuwe recht 237 2. Inbreuk op het Wetboek van Vennootschappen /de V&Swet of de statuten 239 a) Het huidige recht 239 b) Het nieuwe recht 242 3. Onrechtmatig financieel voordeel na toepassing van de belangenconflictprocedure 242 a) Het huidige recht 242 b) Het nieuwe recht 244 4. Onrechtmatige daad 244 a) Het huidige recht 244 b) Het nieuwe recht 247 5. Kennelijk grove fout die heeft bijgedragen tot het faillissement 248 a) Het huidige recht 248 b) Het nieuwe recht 251 6. Wrongful trading 254 7. Aansprakelijkheid voor fiscale en socialezekerheidsschulden 256 a) Aansprakelijkheid voor bepaalde fiscale schulden 256 (1) Het huidige recht 256 (2) Het nieuwe recht 258 b) Aansprakelijkheid voor socialezekerheidsschulden 259 (1) Het huidige recht 259 (2) Het nieuwe recht 261 C. De aansprakelijkheidsvordering 264 1. Vennootschapsvordering of actio mandati 264 larcier 429 Inhoud - Table des matières a) Het huidige recht 264 b) Het nieuwe recht 265 2. Minderheidsvordering 265 a) Het huidige recht 265 b) Het nieuwe recht 267 3. Vordering van derden – vordering van de curator 267 a) Het huidige recht 267 b) Het nieuwe recht 269 D. De wettelijke beperking van bestuurdersaansprakelijkheid 271 1. Inleiding 271 2. Maximale aansprakelijkheidsbedragen 273 3. Draagwijdte van de aansprakelijkheidsbeperking 275 4. Verbod tot verdere beperking 276 E. Vrijstelling, vrijwaring en verzekering van bestuurdersaansprakelijkheid 277 1. Vrijstelling of exoneratie van bestuurdersaansprakelijkheid 277 a) Het huidige recht 277 b) Het nieuwe recht 278 2. Vrijwaring van aansprakelijkheid 278 a) Het huidige recht 278 b) Het nieuwe recht 279 3. Verzekering van bestuurdersaansprakelijkheid 279 a) Het huidige recht 279 b) Het nieuwe recht 280 F. Afstand van bestuurdersaansprakelijkheid door kwijting of dading 280 1. Kwijting 280 a) Het huidige recht 280 b) Het nieuwe recht 282 2. Dading 283 a) Het huidige recht 283 b) Het nieuwe recht 284 G. Verjaring 284 1. Het huidige recht 284 2. Het nieuwe recht 286 De nieuwe geschillenregeling in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen– La nouvelle procédure de résolution des conflits internes dans le Code des sociétés et associations 289 Robbie Tas, Roman Aydogdu Algemeen – achtergrond van de wijzigingen 289 I. Het toepassingsgebied van de geschillenregeling, rol van de partijen in de procedure en andere wijzigingen van technische aard 291 A. Plaats van de geschillenregeling in het WVV – vennootschappen waarvoor de geschillenregeling geldt 291 430 larcier Le projet de nouveau Code des sociétés et associations/ Het ontwerp Wetboek van vennootschappen en verenigingen B. Verhouding t.a.v. de mogelijke uittreding of uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen 292 C. Geviseerde effecten 294 D. Eiser of verweerder in de procedure: een “aandeelhouder”, inclusief houders van gedeeltes van het eigendomsrecht 295 E. Afschaffing van de gedwongen overdracht van het stemrecht 297 F. Drempel voor het instellen van de vordering tot uitsluiting 297 G. De rol van de vennootschap in de procedure 298 H. Afschaffing van de bekendmaking van het vonnis waarbij de uitsluiting of de uittreding wordt uitgesproken 299 II. Betere afstemming op het regime van de vrijwillige overname 300 A. Uitbreiding bevoegdheid voorzitter van de rechtbank van koophandel (ondernemingsrechtbank) 300 B. Regeling lot van zekerheden 304 C. Garanties tot betaling van de prijs 306 D. Verklaringen en garanties 308 E. Rechterlijk ingrijpen met betrekking tot nietconcurrentiebedingen 310 III. Détermination du prix – problématique de l’évaluation des titres 312 A. Date d’évaluation des titres et caractère indemnitaire des actions 312 1. La jurisprudence actuelle de la Cour de cassation 313 2. Codification de la jurisprudence actuelle dans le Code des sociétés et associations 316 3. La possibilité d’une réduction équitable du prix et d’une manipulation du prix en matière d’exclusion : un éclairage sur l’objectif du législateur 317 4. Manipulation du prix et dommage par répercussion 319 B. Contractualisation du prix de transfert 320 Restructuration de sociétés : première analyse du Livre 12 du CSA 323 Didier Willermain I. Présentation générale des dispositions du CSA relatives aux restructurations de sociétés 323 II. Première nouveauté : clarification du régime des opérations assimilées aux scissions (scission partielle et scission silencieuse) 327 III. Deuxième nouveauté : règlementation de la scission transfrontalière 335 IV. Troisième série de nouveautés : impact d’autres dispositions du CSA sur les restructurations 338 V. Quatrième série de nouveautés : simplification et modernisation de certaines règles 341 larcier 431 Inhoud - Table des matières Ontbinding en vereffening anno 2018: soepel en rechtszeker 345 Eric De Bie I. Inleiding 345 II. De ontbinding 349 A. Algemeen: herschikking van de huidige regels 349 B. De maatschap: verduidelijking van een aantal verouderde bepalingen 352 III. Versoepeling van niet-deficitaire vereffeningen 353 A. Deficitaire versus niet-deficitaire (batige) vereffeningen 353 1. Personen/vorderingen in functie waarvan het deficitair karakter moet worden bepaald 353 2. Tijdstip waarop het deficitair karakter moet worden beoordeeld 356 B. Geldend recht: geen onderscheid tussen deficitaire en nietdeficitaire vereffeningen 357 C. Toekomstig recht: versoepeling procedure inzake nietdeficitaire vereffeningen 361 1. Bevestiging van de benoeming van de vereffenaar 361 2. Goedkeuring plan van verdeling 365 IV. Verruiming toepassingsgebied ééndagsprocedure 367 A. Een afwijking van de gewone regels inzake de vereffening 367 B. De ééndagsprocedure: terug van weggeweest 368 C. Toekomstig recht: verruiming en verfijning van de ontbinding en vereffening in één akte 369 1. Verruiming: onbetaalde schulden ten aanzien van derden 369 2. Verduidelijking: ontbinding en vereffening in één akte door een VOF en een Comm.V 372 3. Verstrenging: voorafgaande schriftelijke toestemming door onbetaalde vennoten en aandeelhouders 375 4. Versoepeling: aanwezigheidsquorum van de helft 376 V. Fundamentele vragen inzake de vereffening 378 A. Inleiding 378 B. Bestemming vergeten activa 379 1. Vergeten activa: een onduidelijk statuut onder geldend recht 379 2. Toekomstig recht: een duidelijke keuze voor de (gewezen) vennoten en aandeelhouders 381 C. Aansprakelijkheid voor vergeten passiva 382 1. Vergeten passiva onder geldend recht: aandeelhouders versus (onbetaalde) schuldeisers 382 2. Toekomstig recht: het evenwicht hersteld? 386 a) Algemene regel 386 b) De subjectieve of de objectieve kwade trouw van de aandeelhouders 387 c) Bijzondere aansprakelijkheid bij toepassing van de ééndagsprocedure 388 432 larcier Le projet de nouveau Code des sociétés et associations/ Het ontwerp Wetboek van vennootschappen en verenigingen d) Verjaring 390 D. Heropening van de vereffening 390 1. Heropening van de vereffening: niet mogelijk onder geldend recht 390 2. Toekomstig recht: de heropening als uitzonderlijke remedie 392 a) De heropening van de vereffening: facultatief 392 b) Eerste toepassingsvoorwaarde: enkel voor deficitaire vereffeningen 393 c) Tweede toepassingsvoorwaarde: enkel indien “vergeten” activa 395 d) Rechtsgevolgen van de heropening 395 e) Procedurele aspecten 398 VI. Technische verbeteringen en verduidelijkingen 399 A. Inleiding 399 B. Benoeming van de vereffenaar 399 1. Vereiste meerderheid 399 2. Vaste vertegenwoordiger 401 3. Bevoegde rechtbank en beoordelingscriterium 402 C. Bevoegdheden van de vereffenaar 402 1. Toekenning residuaire bevoegdheid en herformulering bevoegdheden 402 2. Toepassing van de Prokura-leer 404 3. Verfijning van het machtigingsvereiste 405 4. Bevoegdheid om volstorting te vragen 407 D. College van vereffenaars 408 1. Organisatie en werking 408 2. Externe vertegenwoordigingsmacht: een- of meerhandtekeningsclausules 410 E. Belangenconflicten 411 VII. Besluit 412 De overgangsregeling 413 Jean-Marie Nelissen Grade I. Inleiding 413 II. Inwerkingtreding 413 III. Regime van de bestaande rechtspersonen 414 A. Algemene regel: toepassing op 1 januari 2020 414 B. “Opt-in” 414 C. Toepassing van het wetboek op de statuten van bestaande rechtspersonen 415 1. Algemene regel 415 2. Aanpassing van de statuten 415 3. Onmiddellijke toepassing van dwingende wetsbepalingen 415 larcier 433 Inhoud - Table des matières 4. Bepalingen van aanvullend recht 417 D. Lopende overeenkomsten 418 E. Bijzondere bepalingen 418 1. De directiecomités 418 2. De activiteiten van de vzw en de ivzw 419 3. De geschillenregeling 419 4. Het dubbel stemrecht in genoteerde vennootschappen 419 IV. Overgangsregeling voor de rechtspersonen waarvan de rechtsvorm wordt opgeheven 419 A. Van rechtswege omzetting op 1 januari 2024 419 B. Wettelijk regime tijdens de overgangsperiode 420 C. Verplichting van het bestuursorgaan 421 V. Overgangsbepaling voor de vennootschappen met sociaal oogmerk en de landbouwvennootschappen 421 VI. Overgangsregeling voor de vereenvoudigde zetelverplaatsing 421

Paginanummer

Nieuwe zoekopdracht

Search
Generic filters
Uitleenbaar
Ja
Nee
Jaartal
Filter by Type
Monografie
Reeks
Tijdschrift